派林生物大股东“逼宫”,控制权之争掀起高潮 | 钛媒体焦点

10月19日,“派林生物董事长声明”在派斯菲科官网发布。在该声明中,公司董事长付绍兰直指“公司大股东胜帮基金一股‘独大’,包揽‘三会’”,并高呼“作恶者必将付出沉重代价”。

随着一份“董事长声明”的发布,派林生物(000403.SZ)新晋大股东与二股东的“控制权之争”也被推向高潮。

10月19日,“派林生物董事长声明”在派斯菲科官网发布。在该声明中,来自公司二股东的董事长付绍兰直指“公司大股东胜帮基金一股‘独大’,包揽‘三会’”,并高呼“作恶者必将付出沉重代价”。

对应声明中有“事实”也有“情绪”,显然,81岁的付绍兰对胜帮英豪的行为强烈不满。而激怒付绍兰的直接导火索,便是胜帮英豪“发动监事会召开股东大会”,以改选上市公司董事会,罢免董事长等12名董事。

“逼宫”能否成功?就此前投票格局来看,二股东哈尔滨同智成科技与三股东深圳市航运健康科技已抱团,合计持股比例与大股东相差不大,因此中小股东的投票尤为关键。

胜帮英豪“逼宫”

短短一个多月,派林生物新晋大股东与二股东之间的“拉锯战”已走转了好几个“回合”。

为获得董事会话语权,胜帮英豪先是提交提前换届董事会提案“出击”,哈尔滨同智成科技以“拖延+不回应”反击。

来源于派林生物公告及公开信息整理,钛媒体APP制作

眼见董事会没有回应,胜帮英豪便发动监事会召开临时紧急会议,并决定于10月25日召开临时股东大会,虽遭到两名监事反对,最终还是以“三名监事同意”险胜;随后哈尔滨同智成科技将其起诉至法院,并如愿获得受理和裁定。

来源于派林生物公告及公开信息整理,钛媒体APP制作

但几日后,法院突然撤销之前的裁定,至此,二股东方彻底被激怒。

来源于派斯菲科官网

付绍兰随即发布了“派林生物董事长声明”,对大股东的种种“恶行”展开控诉,声称“胜帮基金与其他股东见面,都是‘最后通牒’的姿态”“胜帮基金无视规则、没有底线”等。

来源于派斯菲科官网

胜帮英豪上述“发动监事会召开临时会议”等操作,实为“逼宫”之举。

据胜帮英豪相关人士对媒体的说辞:“胜帮英豪方面一直在积极争取与二股东方面进行沟通,希望合作共赢,然而收效甚微。从5月股权过户完成后至今已有4个月,胜帮英豪始终未能进入董事会参与公司治理。”

来源于派林生物年报

但二股东方及其支持者则认为:“无故单方面强推罢免现任董监事,损害现任董监事任职权利;要求按非累计投票改选非独董,损害中小股东提名权和表决权。”据公开资料,本届董事会明年3月23日到期。

来源于派林生物年报

胜帮英豪上述系列操作,在A股资本市场上确实比较罕见。比如“发动监事会召开临时会议”;比如作为持股20.99%的大股东,几乎包揽了公司所有董事的提名;比如在同一场换届选举中,同时采用累积投票制和非累积投票制,影响换届选举制度的连贯性等。

据悉,在胜帮英豪提名的13位董事中,除了独立董事董作军是原有董事之外,其余全部来自于胜帮英豪一方。而在董事会13位提名人选中,8名董事将采用“非累计投票”制度,5名独立董事将采用“累计投票制度”。

10月19日晚,深交所向派林生物下发关注函,要求公司说明相关诉讼和裁定事项对公司、公司董事、监事履职和三会(股东大会、董事会、监事会)运作的具体影响等。

“宫斗”由来

 派林生物大股东、二股东的矛盾要从7个月前说起。

据媒体报道,今年3月份时,来自陕煤集团的胜帮英豪代表约见派林生物董事长付绍兰等,付绍兰表示血液制品行业门槛较高,胜帮英豪是煤化工背景,不一定适合,希望慎重一点。胜帮英豪代表则回应称,“不仅要进,还要拿掉付绍兰董事长身份。”双方不欢而散后。

到了5月,伴随着胜帮英豪28.44亿元收购浙民投所持的20.99%股权交割完成,胜帮英豪如愿正式成为派林生物的大股东,浙民投随后不仅将2.02%的表决权委托给胜帮英豪,还与对方签署了《备忘录》。

而《备忘录》中明确约定的胜帮英豪提名董事数量,引发市场热议。

公开资料显示,胜帮英豪、浙民投双方以备忘录形式约定,胜帮英豪有权提名7名公司董事,公司现有董事会中浙民投提名的7名董事也相应调整为胜帮英豪提名的董事,胜帮英豪实际控制的公司董事会席位超过半数,且有权随时调整该7名董事的人选。

上述《备忘录》公布后不久,便遭到监管方的质疑。6月9日,深交所下发《关注函》,询问《备忘录》是否符合《公司法》《上市公司治理准则》以及深交所《股票上市规则》等。

据《上市公司治理准则》《深交所上市规则》等规定,董事成员由股东大会选举,持股比例达到3%以上的股东有董事提名权,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股东提名,而是否当选需以股东大会投票而定。

来源于派林生物公告,钛媒体APP制图

这也意味着,胜帮英豪23.01%的表决权比例,并不代表能提名的董事数量。

来源于派林生物公告,钛媒体APP制图

不过,胜帮英豪及派林生物也在公告中回应称:“《备忘录》对上市公司和其他股东无约束力,其他股东享有董事提名权、投票权等权利。”

但就目前13名董事的提名情况来看,二股东、三股东均尚未提名。

胜帮英豪胜算几何

派林生物前十大股东持股情况,来源于东方财富

截至目前,派林生物大股东、第二大股东及一致行动人持有表决权23.01%、17.26%,同时第三大股东深圳市航运健康科技、第四大股东高毅邻山1号远望基金、第五大股东宁波君泓源丰创业投资合伙企业分别持股4.67%、4.63%、2.98%。

派林生物前十大股东持股情况,来源于东方财富

显然,从大股东和二股东持股比例差距5.75%来看,三、四、五股东的投票极为关键。

就此前决议中投出反对票情形来看,三股东与二股东站在同一阵营。公开资料显示,深圳市航运健康是佳兆业集团下属公司,而派林生物监事董杨便来自佳兆业集团,在此前的监事会议的换届议案中,董杨投出了反对票。

此外,在9月14日的《关于任命广东双林生物制药执行董事的议案》中,来自佳兆业集团的董事张华纲也投出反对票。由此,可看出三股东深圳市航运健康对大股东的态度。

派林生物大股东“逼宫”,控制权之争掀起高潮 | 钛媒体焦点
来源于派林生物年报

来源于派林生物年报

若二股东与三股东联手,二者持股合计21.93%,与大股东持股比例进一步缩减。这意味着胜帮英豪的胜算将大打折扣。

值得一提的是,派林生物是老牌血制品企业,主营产品有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等,目前派林生物浆站数量合计达到38个,位居行业前三。2022年,公司营收、净利润分别高达24.05亿元、5.87亿元;今年上半年,公司营收7.09亿元,净利润1.43亿元。

行业人士分析认为,血制品公司稀缺,也是派林生物股权结构复杂的原因之一。据悉,血制品行业壁垒高、浆站资源稀缺、且受到政策严格监管。据浙商证券今年1月份发布的研报显示,正常经营的企业数量不足30家。

对于控制权之争,IPG中国首席经济学家柏文喜对钛媒体APP表示:“上市公司会一定程度上受控制权之争的影响,这种争斗会影响公司稳定性等,为减少这种影响,上市公司可考虑重视公司治理、完善公司章程、保持业务持续稳定发展,避免过分依赖某一特定股东的资源等。”

不过,派林生物相关工作人员表示,因为核心的生产经营都是在子公司层面,所以上市公司的治理结构对药企的正常生产经营没有影响。同时,该工作人员表示,公司2023年第三次临时股东大会将于10月25日下午3点如期举行。

(本文首发于钛媒体APP,作者 | 张海霞)(https://www.tmtpost.com/6757888.html)

内容链接:https://www.hpaper.cn/13072.html

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